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明万历3年，地处粤北的连州大旱，当地爆发了农民起义，朝廷派兵围剿，他们采用围困为主，攻心为上的策略，打着招降纳叛的旗号，不断派人进城，散布各种谣言，想法制造混乱，千方百计试图瓦解这支武装。而与此同时，面对官军的围困和渗透，义军高层内部，特别是主帅李有发和副帅李唯财之间也对队伍下一步行动产生了分歧。队伍是突围去贵州、就地坚守老根据地，还是挥师东进，向粤东闽赣发展，两人意见不一。就在此时，清远陷落的消息传来，副帅李唯财丢了清远，同时城里还出现了倭寇间谍，义军大营里爆发了骚乱，连州城里局势日益复杂。在内无粮草，外无援军的形势下，不少官兵对前途感到悲观迷茫，一场投降的危机正在连州城里酝酿……